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CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DA SOCIEDADE DENOMINADA “XXXXX LTDA”
CAPÍTULO I: DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE E FORO
CLÁUSULA PRIMEIRA - A Sociedade, que gira sob a denominação “XXXXX LTDA”, tem sua sede e foro na ENDEREÇO COMPLETO, podendo, por deliberação de seus sócios, representando a maioria do capital social, abrir e fechar filiais, ou outras dependências, inclusive fábrica própria, em todo território nacional.
CAPÍTULO II: OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA SEGUNDA – O objeto da sociedade será o de:
CAPÍTULO III: DO PRAZO
CLÁUSULA TERCEIRA – O prazo de duração da sociedade é indeterminado e sua dissolução só se dará por vontade expressa dos sócios, nos termos do Capítulo XI deste Contrato.
CAPÍTULO IV: DO CAPITAL SOCIAL E DAS COTAS
CLÁUSULA QUARTA - O capital social é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) quotas no valor nominal R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscrito e integralizado, neste ato, em moeda corrente do País, assim distribuídas entre os sócios:
| Sócio | N.º de Quotas | Valor Total |
|---|---|---|
| XXX | 1 | R$ 1,00 |
| YYY | 1 | R$ 1,00 |
CLÁUSULA QUINTA: Na proporção das cotas que possuírem, terão os sócios preferência para a subscrição dos aumentos do capital social. Para este fim, deverão os sócios, dentro do prazo de 10 (dez) dias da ciência da proposta de aumento, exercer o seu direito de preferência.
CLÁUSULA SEXTA: As cotas são indivisíveis e somente poderão ser cedidas ou transferidas obedecendo às normas contidas no Capítulo VIII deste Contrato.
Parágrafo Único - Será nula e sem nenhum efeito qualquer venda, cessão, transferência, penhora ou alienação de cotas com infração ao disposto nesta cláusula.
CAPÍTULO V: Responsabilidade dos Sócios
CLÁUSULA SÉTIMA: A responsabilidade dos sócios é solidária e limitada à integralização do capital social; integralizado este, os sócios respondem apenas pelo valor de suas respectivas cotas.
Parágrafo único - O Sócio que tenha praticado os atos omissivos ou comissivos ou, ainda, tenha agido com imperícia, imprudência ou negligência, que resultem em danos a clientes ficará sujeito a ressarcir a sociedade e os demais sócios na medida do prejuízo causado, além de sua responsabilidade disciplinar perante o Conselho Regional de Medicina.
CLÁUSULA OITAVA: Todos os sócios se obrigam a contratar Seguro de Responsabilidade Profissional, a fim de cobrir eventuais indenizações decorrentes do exercício da atividade profissional, cujo valor da indenização deverá cobrir integralmente eventuais condenações decorrentes do exercício da profissão.
Parágrafo Primeiro – O sócio se obriga a contratar o seguro previsto no caput junto a Companhia de Seguros que mantenha sólida reputação no mercado, bem como renovar periodicamente a Apólice de Seguro de Responsabilidade Profissional, a fim de manter seguradas as atividades desempenhadas no exercício da profissão.
Parágrafo Segundo – A contratação do Seguro de Responsabilidade Profissional prevista neste artigo, não isenta o sócio da responsabilidade prevista no Parágrafo Único da Cláusula Sétima, salvo se a indenização a ser paga pela Companhia de Seguro for suficiente a ressarcir o dano ocasionado pelo sócio.
CAPÍTULO VI: Da Administração
CLÁUSULA NONA: O uso da denominação social e a administração da Sociedade caberá aos sócios XXXXXXXXXX e YYYYYYYYYY que representarão, conjunta ou separadamente, a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e perante qualquer repartição pública federal, estadual ou municipal. Na alienação de bens corpóreos ou incorpóreos bastará tão somente a assinatura de qualquer dos sócios administradores.
Parágrafo Primeiro: A Sociedade poderá ser representada por procurador ou procuradores nomeados pelos sócios, por instrumento público ou particular, com poderes ad-judicia ou ad-negocia, os quais a representarão, em um ou mais negócios específicos, apontando-se, nos respectivos instrumentos de mandato, os poderes outorgados e o prazo de duração, o qual não pode ser superior a 1 (um) ano, salvo nos casos de mandatos judiciais, com observância dos demais parágrafos desta Cláusula Oitava.
Parágrafo Segundo: É vedada a assinatura de qualquer documento ou contrato relacionado com assuntos estranhos ao objeto da Sociedade, assim como dar garantias, prestar fianças, avais ou qualquer outro título de favor em nome da Sociedade.
Parágrafo Terceiro: Os cheques, saques, faturas, promissórias e outros documentos negociáveis, a abertura e movimentação de contas em estabelecimentos bancários, levarão sempre a assinatura de um dos sócios ou da pessoa ou pessoas expressamente designadas pela Sociedade para tal fim, mediante procuração, na qual se especificarão os respectivos poderes.
Parágrafo Quarto: Fica permitida a nomeação de administradores não integrantes do quadro societário por termo, desde que aprovada por sócios que representem, no mínimo, 1/2 do capital social.
Parágrafo Quinto: Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, seja por se encontrar sob os efeitos desta, com a incidência de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, seja por ser a condenação em razão da prática de crime falimentar, de prevaricação, de peita ou suborno, de concussão, de peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
Parágrafo Sexto: Nos casos de empréstimos bancários ou de outros empréstimos de qualquer tipo, alienação, hipoteca, penhor e qualquer outro ônus que venha gravar bens imóveis e móveis, e, ainda, nos contratos de leasing e arrendamento mercantil serão indispensáveis as assinaturas de todos os sócios administradores em conjunto.
Parágrafo Sétimo: Os Sócios Administradores poderão prestar avais e fianças em favor da própria Sociedade independentemente de aprovação dos demais Sócios.
Parágrafo Oitavo: Os sócios administradores podem, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pró-labore”, o qual será levado à conta de despesas gerais.
CAPÍTULO VII: DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA DÉCIMA: A Sociedade se reunirá em Assembleia Geral, previamente convocada, sendo as deliberações dos sócios aprovadas, por maioria de votos, valendo cada cota parte do capital social um voto, obedecidas as demais regras dispostas nesta cláusula.
Parágrafo primeiro: A reunião será dispensada quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto da deliberação.
Parágrafo segundo: As reuniões serão realizadas sempre que necessário e deverão ser convocadas pelos sócios administradores ou por sócios representando, no mínimo, 1/3 (um terço) do capital social.
Parágrafo terceiro: A convocação para a reunião dos sócios será feita por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, sendo dispensadas as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Parágrafo quarto: A reunião será instalada mediante a presença dos sócios representando a maioria do capital social, em primeira convocação, ou por qualquer quórum, nas demais convocações.
Parágrafo quinto: As deliberações serão tomadas por maioria do capital social, salvo nas hipóteses em que as normas aplicáveis prevejam quórum mais elevado.
Parágrafo sexto: As deliberações tomadas em conformidade com este Contrato Social e com a legislação aplicável vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Parágrafo sétimo: Este Contrato Social poderá ser modificado a qualquer tempo, na forma do caput desta cláusula. Em caso de exclusão de sócio, a Ata da Reunião que aprovar a medida será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, valendo como instrumento eficaz dessa alteração.
Parágrafo oitavo: Os Sócios outorgam aos Sócios Administradores poderes específicos para: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; convocar a Assembleia Geral; aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembleia Geral; representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora dele.
CLÁUSULA ONZE: Assiste ao sócio que divergir da alteração do contrato social a faculdade de retirar-se da Sociedade, mediante o reembolso da quantia correspondente ao valor de suas cotas, nos termos deste contrato, desde que, dentro de 10 (dez) dias da data da modificação, comunique à Sociedade através de notificação judicial ou extrajudicial expedida pelo Registro de Títulos e Documentos, o seu firme propósito de afastar-se da Sociedade.
CLÁUSULA DOZE: A sociedade poderá contar com um Conselho Consultivo, composto pelos 2 (dois) sócios administradores e 2 (dois) membros eleitos entre os sócios minoritários, a fim de auxiliar os administradores na tomada de decisões com relação à sociedade, cuja instalação e extinção serão deliberadas em reunião dos quotistas.
Parágrafo Único - Ao Conselho Consultivo compete:
a) Estudar, opinar e emitir pareceres sobre assuntos de interesse geral da sociedade, quando consultado ou convocado pelos sócios administradores;
b) Propor soluções, quando convocado, para os casos omissos neste instrumento;
c) Participar das reuniões com sócios administradores, sempre que sempre que convocado;
d) convocar reunião com os sócios administradores, quando se fizer necessário.
CAPÍTULO VIII: CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS
CLÁUSULA TREZE: As quotas são indivisíveis e para a alienação, doação e transferência de quotas dos sócios, deve haver comunicação, prévia e por escrito, aos sócios administradores e a respectiva anuência expressa destes quanto à transação proposta.
CLÁUSULA TREZE: As quotas são indivisíveis e para a alienação, doação e transferência de quotas dos sócios, deve haver comunicação, prévia e por escrito, aos sócios administradores e a respectiva anuência expressa destes quanto à transação proposta, os quais terão preferência, proporcionalmente às suas participações, para a aquisição das quotas ofertadas em igualdade de condições com terceiros de boa-fé. O exercício do direito de preferência pelos sócios administradores, no caso de transferência de quotas por um dos sócios deverá ser comunicado ao alienante, por escrito deve ser respeitado com vigência de 30 dias contados do recebimento da notificação formal de alienação.
Parágrafo Primeiro: Decorrido o prazo fixado no caput sem que tenha havido a manifestação de Sócios Administradores sobre o exercício da preferência, o sócio alienante estará livre para alienar suas quotas ao terceiro ofertante, pelo valor ofertado, e desde que o faça no prazo máximo de até dez dias contados do termo final do prazo para o exercício da preferência. Se a alienação não se consumar no curso do prazo de dez dias, o sócio alienante ficará obrigado a reiniciar o processo de alienação nos termos regulados nesta cláusula, como se tratasse de nova oferta.
Parágrafo Segundo: Sobre a cessão, venda e doação de quotas recaem os efeitos da incomunicabilidade e impenhorabilidade.
CAPÍTULO IX: Do Exercício Social e dos Resultados Patrimoniais
CLÁUSULA CATORZE: As atividades sociais iniciar-se-ão na data do registro do presente contrato na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e o exercício social será de 1º de janeiro a 31 de dezembro.
Parágrafo Primeiro - Os lucros ou prejuízos serão levantados em balanços mensais e consolidados em balanço anual em 31 de dezembro de cada ano, e os resultados líquidos distribuídos aos sócios com base neles, podendo, ainda, levar-se em conta, dentre outros critérios, a participação de cada sócio nos resultados sociais ou, ainda, a proporção das cotas de cada sócio.
Parágrafo Segundo - Os prejuízos porventura havidos serão transferidos aos exercícios seguintes, observadas as disposições legais, e suportados pelos sócios proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social.
Parágrafo Terceiro– Dos lucros líquidos distribuídos aos sócios, com base nos procedimentos anestésicos realizados por eles, serão descontados um percentual, definido anualmente pela Administração, a título de taxa de administração em favor da Sociedade, destinada a cobrir as despesas operacionais e não operacionais, assim como os serviços relacionados ao exercício do objeto social.
CAPÍTULO X: DO FALECIMENTO DE SÓCIO
CLÁUSULA QUINZE: A sociedade não se dissolverá pelo falecimento ou interdição de um dos sócios, mas continuará com os sócios remanescentes, sendo que as quotas do de cujus retornarão para quem os vendeu, cedeu ou doou, cabendo aos herdeiros indenização pelo valor pecuniário da quota, correspondente ao valor pago pelo falecido quando do ingresso na sociedade.
Parágrafo primeiro: O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
Parágrafo segundo: No caso de falecimento de um dos sócios administradores, suas quotas serão distribuídas igualmente entre os herdeiros, cabendo a eles também a administração em conjunto com o sócio administrador remanescente.
CAPÍTULO XI: EXTINÇÃO DA SOCIEDADE E DESTINAÇÃO DO SEU PATRIMÔNIO
CLÁUSULA DEZESSEIS: A Sociedade se extinguirá nos casos previstos em lei ou por deliberação de Sócios que representem 2/3 do capital social. A renúncia, exclusão, interdição ou morte de um dos Sócios não importará na extinção da Sociedade.
Parágrafo Primeiro - As quotas do Sócio Administrador falecido passarão (a) a seus herdeiros, ou, na falta ou desinteresse destes (b) à sociedade, acrescendo às quotas liberadas. Na hipótese de sucessão do Sócio Administrador por seus herdeiros, suas quotas lhes serão atribuídas sem os direitos patrimoniais a elas relativos e formadas até a data do óbito do Sócio Administrador, direitos estes que terão a destinação regulada no parágrafo abaixo.
Parágrafo Segundo - Os haveres do Sócio Administrador renunciante, excluído, interdito ou pré-morto serão pagos parceladamente, a quem de direito, no prazo de até doze meses, com base em balanço especial de liquidação das quotas do Sócio Administrador levantado na data de sua saída da Sociedade. Os haveres do Sócio renunciante, excluído, interdito ou pré-morto são fixados no valor de R$ 1,00 (um real) e serão pagos a quem de direito.
Parágrafo Terceiro - O balanço especial de liquidação de que trata esta cláusula será elaborado com base no método da rentabilidade por uma das dez mais conceituadas empresas de auditoria ou bancos d investimento, que será escolhido de comum acordo entre os Sócios Administradores remanescentes e o renunciante, excluído ou seus sucessores a qualquer título. Os custos da avaliação correrão por conta da Sociedade.
Parágrafo Quarto - Os Sócios poderão renunciar à Sociedade mediante declaração manifestada por escrito, aos outros Sócios, com antecedência de 30 (trinta) dias.
Parágrafo Quinto - Nos casos de extinção da Sociedade, o seu patrimônio será dividido entre os Sócios administradores ou seus herdeiros, a quem será garantido o direito de preferência na aquisição do acervo social.
CAPÍTULO XII: EXCLUSÃO DE SÓCIOS
CLÁUSULA DEZESSETE: É lícita a exclusão de Sócio por comprovada falta de colaboração, inatividade por período superior a doze meses, ou por falta grave ou violação a este Contrato, observado, para esse efeito, o procedimento que vier a ser deliberado pelos Sócios Administradores e que assegurará o direito de ampla defesa. O sócio excluído receberá da Sociedade, no prazo de até doze meses a contar da data de formalização da alteração do contrato social refletindo sua exclusão - o que deverá ocorrer no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias da deliberação social aprovando a exclusão - o valor patrimonial de suas quotas, calculado na forma da Cláusula Quinze deste Contrato.
Parágrafo Único - Para a exclusão de sócio nos termos desta cláusula, é necessária a deliberação de Sócios representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social, em reunião especialmente convocada para este fim.
CAPÍTULO XIII: DOS IMPASSES SOCIETÁRIOS
CLÁUSULA DEZOITO: CALL OPTION - No caso de impasse societário com relação a assuntos estratégicos, financeiros ou administrativos da empresa, os sócios poderão deliberar, por meio de maioria simples do capital social, que o sócio dissidente, ou, que tenha criado o impasse ou desacordo, venda sua participação societária de volta para quem lhe cedeu.
Parágrafo Primeiro: O valor de venda considerado e restituído será o mesmo declarado e informado no momento da aquisição das cotas.
Parágrafo Segundo: O disposto no caput poderá ser aplicado nas hipóteses em que o sócio receba qualquer sanção aplicada pelo CREMERJ, em especial suspensão, perda ou cassação do registro perante o Órgão, faltar com o envio de documentos solicitados, responder a ação criminal, ainda que sem sentença condenatória com trânsito em julgado, qualquer pena com privação de liberdade, viagem ao exterior superior a 6 (seis) meses, contrariar acordo de sócios ou regulamento da empresa, incluindo o Manual de Conduta Ética e Empresarial da ANESTESIA CARIOCA, falta de ética, falta de zelo profissional, desrespeito às informações confidencias da sociedade e qualquer outro motivo que venha a desabonar ou atrapalhar, respectivamente, a imagem ou o operacional da sociedade empresária.
CAPÍTULO XIV: DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA DEZENOVE: Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, à sua interpretação, existência, validade, rescisão ou extinção, será definitivamente resolvida por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996 e suas alterações.
CLÁUSULA VINTE: Os sócios, neste ato, declaram expressamente que tomaram conhecimento dos termos do Manual de Conduta e Ética da ANESTESIA CARIOCA, comprometendo-se, desde já, a respeitar as normas e orientações ali previstas. E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.
Rio de Janeiro - RJ, 20/11/2024.
Compreendemos sua escolha e agradecemos o interesse. Mas infelizmente, sem a aceitação dos termos atuais, não poderemos prosseguir com o cadastro. Esperamos poder atendê-lo(a) em breve. Obrigado.
Nos termos da Resolução COAF 016/2007, consideram-se pessoas politicamente expostas aqueles que ocuparam ou ocupam, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.
§ 2º No caso de pessoas politicamente expostas brasileiras, para efeito do § 1º devem ser abrangidos:
AGENTE PÚBLICO
Aquele que exerce mandato, cargo, emprego ou função nos poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal ou dos Municípios, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo.